第一条 为进一步规范国家电网公司（以下简称“公司”）系统企业改制工作，促进国有资产的合理流动，实现公司产业结构的战略性调整，防止国有资产流失，根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》（国办发[2003]96号）、《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》（财企〔2002〕313号）等有关规定，结合公司实际，制定本规定。



第二条 本规定适用于公司各级全资、控股企业（以下简称“各单位”）。本规定所称一级子企业是指公司直属的全资、控股企业。



第三条 本规定所称企业改制主要包括以下内容：

（一）国有企业通过整体改建、分立式改建、合并式改建或债权转股权等形式改建为有限责任公司（含国有独资公司）或者股份有限公司，即公司制改建；

（二）有限责任公司（含国有独资公司）通过重组、联合、兼并、合资、产权转让、股份制、股份合作制、债权转股权等多种形式进行改建，改建后原有股权结构发生改变；

（三）有限责任公司改建为股份有限公司，改建后原有股权结构未发生改变。



第四条 企业改制应以突出主营业务、优化资源配置、增强企业核心竞争力为目标，按照统一管理、分级负责的原则依法进行、规范操作，保护国有资本的权益。



第五条 各单位在改制过程中，应严格执行国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于规范国有企业改制工作的意见》的有关规定，规范改制行为，维护国有资产及职工的合法权益，保护债权人利益。



第六条 公司系统各级全资企业拟进行公司制改建，应当区别不同情况，按以下权限报经批准：

（一）公司直属的全资企业拟进行公司制改建，由公司决定或者批准，按规定需要上报国家有关部门批准的，由公司审核后上报。

（二）其他全资企业拟进行公司制改建，若拟改制企业为经营电力主业资产的，或拟改制企业净资产账面价值超过1000万元人民币的，由一级子企业负责审核并报公司批准；此外由一级子企业负责制定办法进行管理并报公司备案。



第七条 公司系统各级国有独资有限责任公司拟进行改制，应当区别不同情况，按以下权限报经批准：

（一）拟改制企业为公司直属国有独资有限责任公司的，其改制由公司决定或者批准，按规定需要上报国家有关部门批准的，由公司审核后上报。

（二）拟改制企业为省（自治区、直辖市）电力公司的，其改制由区域电网公司审核后报公司批准。

（三）除上述外，其他各级国有独资公司拟进行改制，若拟改制企业为经营电力主业资产的，由一级子企业负责审核并报公司批准；此外由一级子企业负责制定办法进行管理并报公司备案。



第八条 公司系统各级有限责任公司（不含国有独资公司）拟进行改制，应当按照决策程序，经董事会或股东会审议决定，公司系统的国有股持有单位应根据有关规定行使股东权利，维护出资人权益。



第九条 企业改制涉及公司系统所持国有产权转让的，应当同时执行《国家电网公司国有产权转让管理暂行办法》的有关规定。



第十条 各单位拟改制为股份有限公司的，应当同时执行财政部《关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（财管字〔2000〕200号）的有关规定。



第十一条 企业改制方案应由拟改制企业的国有产权持有单位负责制定，也可以委托中介机构或改制企业（向本企业经营管理者转让国有产权的企业和国有参股企业除外）制定，并按本规定确定的权限上报审批。其中凡需要国家有关部门批准的，由公司审核后统一上报。



第十二条 改制方案主要应包含下列内容：

（一）拟改制企业的基本情况；

（二）改制目的及可行性分析；

（三）改制后企业的股权设置方案；

（四）拟改制企业的净资产处置方案；

（五）改制后企业经济性质的变化情况； 

（六）改制企业的职工安置方案；

（七）改制成本的测算（如：员工身份置换补偿金和安置费用以及其他费用）。



第十三条 各单位的改制方案获经批准后，国有产权持有单位应按照有关规定组织对拟改制企业进行必要的清产核资、财务审计和资产评估。资产评估结束后，有关单位应按规定申请对评估结果进行核准或备案：其中，除经国务院批准实施的重大经济事项涉及的国有资产评估项目由公司负责审核并报国资委核准外，公司及一级子企业的其他资产评估项目由公司负责审核并报国资委备案，一级子企业以下各单位的资产评估项目由一级子企业负责审核并报公司备案。经核准或备案的资产评估结果是定价的主要依据，自评估基准日起一年内有效。



第十四条 企业改制涉及两个或者两个以上国有产权持有单位的，应当由第一大国有产权持有单位会同其他的国有产权持有单位协商制定改制方案，并负责组织清产核资、财务审计、资产评估及办理评估备案等相关工作。



第十五条 自评估基准日到改制实现日内，因企业正常经营导致改制涉及资产价值发生变化的，原国有产权持有单位应与有关参与方在改制协议中按国家有关规定对变动的处理加以明确。改制后企业超过有效期未能注册登记，或者在有效期内被评估资产价值发生重大变化的，应当重新进行评估。



第十六条 对于改制过程中，没有纳入改制后企业范围的剥离资产，应根据《国家电网公司产权转让管理暂行办法》、《国家电网公司固定资产管理办法》及其他现行有关规定明确的权责和程序，按以下方法进行处置：

（一）整体出售，即以资产评估结果为作价基础，向其他单位和个人公开出售。所得出售净收益，作为本期损益处理。

（二）租赁经营，即向公司制企业或者有条件的其他单位和个人租赁经营，并签定租赁合同。国有产权持有单位所得租赁收益，应当按照规定纳入财务预算管理。?

（三）以剥离资产组建独立法人，独立核算、依法经营。

（四）凡是不能按照上述规定处置的剥离资产，应当由存续企业管理，或者由国有产权持有单位直接管理。?

本规定所称存续企业是指法人实体发生变化的改制中继续保留的企业。



第十七条 改制结束后，各单位应按有关规定办理国有资产产权登记，向工商行政管理部门办理企业变更登记或企业注销登记等手续，并向改制批准机构报告改制结果。



第十八条 各单位未经批准擅自进行改制的，或者在改制过程中未按照本规定执行，导致国有资产流失的，由公司按照有关规定给予纪律处分；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第十九条 本规定由公司负责解释。

第二十条 本规定自印发之日起施行。